盛宝优配国中水务收购汇源告吹，市值蒸发超10亿元，跨界并购如何避开雷区

编者按：

近年来，作为推动传统产业整合、传统企业提质、战略性新兴产业快速壮大的重要手段，“并购重组”正获得越来越多政府部门和市场主体的认可与支持。

2024年，新“国九条”“科创板八条”“并购六条”相继发布，并购重组活力率先在资本市场被激活，并向全国各省、各产业快速蔓延，重点产业并购案例不断涌现。

为更好释放并购重组价值，大河财立方开设“并购汇”栏目，报道追踪并购重组市场动态，纵深研究新政策，拆解新模式，剖析新案例，直面新问题，打造全国影响力。

大河财立方记者韩东琳

牵一发而动全身。关于国中水务终止收购北京汇源事件，以及由此引发的“唱衰”汇源果汁舆情，暂告一段落。但是，回望这则并购，原本似乎是一场水到渠成和双赢的“双向救赎”——买家从财务投资进阶控股股东，标的北京汇源则实现证券化之路，间接实现A股上市。

但最终却呈现出双输结局：作为买家的国中水务，股票一度连续两日跌停，期间市值蒸发超10亿元。标的资产汇源果汁则引爆舆论飓风，紧急发布《关于网络谣言的严正声明》，回应舆论场负面言论。

这场备受瞩目的跨界并购，究竟缘何一步步走向失利？又引发哪些反思？

交易背景：水务公司跨界收购汇源果汁，2022年投资收益超8000万元

国中水务成立于1998年，是黑龙江一家A股上市公司，主营业务涵盖市政供水、污水处理、新型城镇分布式供排水一体化、工程技术服务、绿色可持续能源等领域。

国中水务与汇源果汁的缘分始于2022年。这一年，北京市第一中院裁定批准北京汇源重整计划，文盛资产作为重整投资人计划投入16亿元，成为汇源的控股股东。同年12月，文盛资产将参与北京汇源重整的平台公司——诸暨市文盛汇部分股份转予国中水务。

据国中水务公告披露，入股汇源果汁是公司布局绿色健康食品产业的举措，也是公司战略转型发展的重要尝试。事实上，间接入股汇源或是国中水务业绩增长乏力下做出的选择。2021年，国中水务营业收入3.84亿元，同比增长1.42%；归母净利润-9055.3万元，同比下滑396.46%。2022年，国中水务营收持续下滑，净亏损持续扩大。

在城镇供水、污水处理市场趋于饱和的情况下，国中水务主营业务营收张力不足。汇源果汁作为国内果汁饮料知名度较高的民族品牌，具有较高的品牌含金量和市场认可度。国中水务通过投资汇源果汁，借助其品牌影响力和市场潜力，2023年获得投资收益8283.63万元，占公司归母净利润的275.77%，直接导致国中水务公司2023年财务报表扭亏为盈。

交易设计：9.3亿元入股诸暨市文盛汇，国中水务拟间接控股北京汇源

2022年，国中水务通过入股诸暨市文盛汇，间接投资北京汇源。国中水务2022年年报披露，该公司斥资8.5亿元受让诸暨市文盛汇31.48%股份。受让完成后，国中水务间接持有北京汇源18.89%股权。

随后，2023年4月，国中水务5000万元受让上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）（下称上海邕睿）持有的诸暨市文盛汇3.13%股权。工商变更完成后，国中水务持有诸暨市文盛汇34.61%股权，间接持有北京汇源20.77%股权。

3个月后，国中水务再度出手，3000万元受让上海邕睿持有的诸暨市文盛汇1.88%股权。至此，国中水务已陆续投资9.3亿元收购诸暨市文盛汇36.49%股权，间接持有北京汇源21.89%股份。

为进一步控股北京汇源，2024年，国中水务计划向上海邕睿收购诸暨市文盛汇不低于2.32亿元注册资本。完成收购后，国中水务将累计持有诸暨市文盛汇注册资本不低于8.16亿元，持股不低于51%，从而成为诸暨市文盛汇及北京汇源的控股股东。

转折发生在2024年8月。企业预警通数据显示，2024年8月20日，文盛资产股东之一粤民投以侵权责任纠纷为由，向深圳市福田区法院提起诉前保全。深圳市福田区法院全部冻结上海邕睿持有的诸暨市文盛汇52.47%股权，冻结期限至2027年8月19日。因上述股权被冻结，存在限制转让的情形，国中水务宣告终止此次交易。

失败原因：标的股权被冻结，北京汇源股东内斗与实缴资本之争未解

消息面上，国中水务控股北京汇源停滞的直接原因在于标的股权被冻结。窥探背后，北京汇源股东纠纷及实缴资本之争或许才是终止本次交易的根本原因。

今年1月，国中水务公告称，因标的股权被财产保全、标的公司所持北京汇源股权尚未完全出资到位，计划延期3个月披露股权收购相关预案或报告书（草案）。

值得关注的是，向法院提请诉前保全的申请人粤民投是文盛资产的股东方，持股4.96%。自家人在资本运作的关键节点发难，或许意味着，北京汇源股东间的利益纠葛已摆在明面。

根据国中水务此前公告，该公司已斥资9.3亿元受让文盛资产持有的诸暨市文盛汇36.49%股权。公开信息显示，在粤民投方递交的起诉文件中，粤民投主张9.3亿元股权转让款不知去向。此外，除上述纠纷外，文盛资产仍欠粤民投另类投资超过3亿元。

股东间纠纷未解，文盛资产与北京汇源实缴资本之争同样未落地。据国中水务披露，北京汇源进入重整程序后，文盛资产应通过诸暨市文盛汇和天津文盛汇出资16亿元，对应取得北京汇源70%股权。截至目前，北京汇源仅收到诸暨文盛汇7.5亿元出资款，诸暨市文盛汇和天津文盛汇合计仍剩余8.5亿元出资款未到位。

后续影响：国中水务连吃两个跌停板，汇源果汁陷入舆情风暴

4月23日，国中水务发布终止交易公告，公司股价连续两个交易日跌停。舆论层面，国中水务市场关注度空前。立方舆情通数据显示，截至发稿，国中水务相关信息超2万篇次。主流媒体报道多提及其业绩承压、转型折戟等负面内容。此外，文盛资产债务危机、司法纠纷等获舆论关注。

作为知名度较高的民族品牌，北京汇源作为标的资产更是引发了舆论的高度关注。资本市场并购终止，市场针对汇源的唱衰言论持续传播。对此，北京汇源主动发布公告，释放澄清信息。

从舆情发酵角度复盘此次资产重组，水务公司跨界收购民族品牌汇源果汁、标的资产被冻结导致交易终止是引发公众关注的重要关键点。

国中水务控股汇源未果后，该公司应当作何准备？

德勤中国并购交易咨询总监唐仁娜向大河财立方记者表示，国中水务间接持有北京汇源21.89%股权，这部分股权对应的利润分配未受实质影响。对于交易终止引发的股价跌停，该公司可以通过有效的投资者关系管理，稳定市场预期，避免股价进一步下跌。

专业机构：“跨界”并购需明晰战略，构建多维框架评估标的资产

2025年以来，A股市场出现并购“热潮”，其中不乏国中水务收购汇源果汁此类的“跨界”并购。上市公司资产重组过程中，跨界收购需要作何准备？标的资产如何选择？

德勤中国并购交易咨询总监唐仁娜表示，上市公司“跨界”并购需明晰目标，清晰界定交易目的，深入分析并购标的与现有业务之间的潜在协同效应，选择符合公司战略长期发展的标的资产，明确如何将标的资产纳入公司整体布局之中，实现资源的优化配置和业务协同发展。

在并购标的选择层面，则要构建财务、法务、业务、市场预期等多维评估框架，完善尽职调查。

北京市盈科（郑州）律师事务所高级合伙人王洪武向大河财立方记者表示，选择标的资产重点要关注其主体资格、经营状况、资产负债、劳动用工、诉讼仲裁、知识产权等方面问题，重点规避产权不清、估值泡沫、隐性负债等风险。

唐仁娜表示，在跨界并购过程中，公司更需充分评估自身的核心竞争力与目标行业匹配度，避免盲目跨界，确保转型策略具有可行性和可持续性。

选定标的资产后，公司需制定详细的业务整合计划，包括产品线整合、销售渠道整合、客户资源整合等。通过整合业务资源，发挥协同效应，提升公司的整体竞争力。在企业管理方面，要设计合理的管理架构和流程，提前制定文化整合策略，通过组织文化交流活动、制定共同的价值观等方式，提高员工的认同感和归属感，确保交易完成后公司能够高效运营。

此外，唐仁娜还提醒上市公司并购交易需要做足风险评估与处置预案，深入分析并购后可能面临的行业竞争加剧、市场需求变化、宏观经济波动等市场风险，并制定相应策略。她建议，公司要整合评估并购交易对公司财务状况、人员管理、企业文化等方面的影响，提前制定应对措施。